Financement LBO

Cette formation a vocation à présenter les principaux points de vigilance et étapes de la structuration d’un financement d’acquisition sous forme de LBO, avec une attention particulière portée aux contraintes juridiques et fiscales.

Horaire : 9h00 – 17h00

Principaux points d’attention

• Opération mise en place à la demande du client
• Répondre aux attentes du client
• Assurer la protection des intérêts de la banque
• Respect du devoir général de vigilance

Le principe du LBO

• Présentation de l’activité de ‘private equity’
• Les intervenants (fond d’investissement, banques, conseils externes, …)
• Les effets de levier dans le cadre d’un LBO (juridique, financier, fiscaux)

Les modalités de financement

• Modalités de financement du prix d’acquisition
• Modalités de paiement du prix d’acquisition
• Modalités de refinancement de la société cible

I. Les aspects contractuels et juridiques d’un LBO

1. La situation contractuelle du vendeur et de l’acheteur

• La garantie d’actif et de passif

2. La situation des dirigeants

• Analyse du management package (accords d’intéressement et pacte d’actionnaires)
• Les modalités d’intéressement des dirigeants
• Les modalités de sauvegardes des intérêts des investisseurs financiers

3. Aspects juridiques des contrats de financement et des documents de sûreté

• La dette senior
• La dette mezzanine
• La convention de subordination
• Sûretés liées au financement de l’acquisition des titres de la société cible (art. L 225-216 c. de commerce)
• Sûretés liées au financement consenti à la société cible

II. Les contraintes juridiques inhérentes au LBO

1. Fusion de la holding d’acquisition et de la société cible ;
2. Convention de centralisation de trésorerie et financement de l’acquisition des titres de la société cible ;

• 225-216 du code de commerce ;
• abus de biens sociaux, du crédit, des pouvoirs et des voix, abus de majorité.

III. Les contraintes fiscales inhérentes au LBO

1. Fusion de la holding d’acquisition et de la société cible – abus de droit
2. L’amendement Charasse

IV. Le dénouement du LBO

1. Sortie des investisseurs par le bas :

• Introduction de la société cible en bourse
• Cession industrielle de la société cible

2. Sortie des investisseurs par le haut :

• cession des titres à un repreneur (‘drag along’, ‘tag along’, ..)
• Réalisation d’un LBO secondaire

V. La restructuration du LBO

1. La restructuration conventionnelle

• Restructuration par voie de ‘spin-off’
• Restructuration par voie de ‘debt push down’

2. La restructuration judiciaire

• La responsabilité du dispensateur de crédit
• Mandat ad hoc et conciliation
• La conversion des créances en capital